ゴルフ場の会話が法廷へ 〜 米国でカルテルと見なされるリスク
パシフィック・アドバイザリー・サービス
代表取締役社長
武本 粧紀子
私もそうでしたが、日本で生まれ育った方々は、例えどんなに流暢になっても英語は母語ではないし、アメリカは文化も違うし、食べ物の味も違うので、日本人と交流したい、思い切り日本語で話したい、思いを共有したい、という気持ちがありますよね。ましてや、アメリカで教育を受けたことも、旅行で来たことすらないのに、会社の都合でアメリカ駐在となった、という方もたくさんいらっしゃいます。
アメリカで孤独に奮闘する中で、同じ境遇の日本人と日本語で語り合いたい、情報を共有したいと思うのは当然の心理です 。しかし、その相手が「同業他社」である場合、そこには想像以上に高い法的リスクが潜んでいます 。
アメリカの独占禁止法は日本以上に厳格で、近年はさらに法執行が強化されています。
日本では「業界の親睦会」や「情報交換会」として好意的に見られる活動が、米国では「カルテルの温床」として、司法省（DOJ）や連邦取引委員会（FTC）の監視対象になっています。
「自動車運搬船（RoRo船）による国際カルテル事件」と呼ばれている事件がありました。1997年頃から2012年にかけて、日系のN社、K社、M社などの海運大手が、完成車の海上輸送において、互いに顧客を奪い合わないよう「価格維持」「受注調整」を行っていた事件です。日本から米国（主にボルチモア港など）や欧州へ車を運ぶ「自動車専用船」の輸送運賃にたいし、競合他社同士が集まり、どこの会社が受注を受けるか、決めていました。日系会社さんは有罪になり、多額の罰金と、当事者の方々は禁固刑まで受けました。（参考文献：”Japanese Company Agrees to Plead Guilty to Price Fixing on Ocean Shipping Services for Cars and Trucks,” US Department of Justice, September 26, 2014）
これだけ聞くと、単なるカルテル事件、と思われるかもしれませんが、米国司法省（DOJ）の調査で合意の証拠とされたのは公式な会議ではなく、ゴルフ後の会食や電話での何気ない会話でした 。
米国の独占禁止法（シャーマン法）では、明文化された契約書がなくても、ライバル企業同士の「暗黙の了解（A wink and a nod）」があれば、それだけで共謀（Conspiracy）とみなされます。米国司法省（DOJ）および連邦取引委員会（FTC）が2016年に発行した「人事プロフェッショナルのための独占禁止法ガイダンス」においても、この件について明記されています。（参考文献：”Antitrust Guidance for Human Resource Professionals,” Department of Justice, Antitrust Division, October, 2016, p.3:）
ゴルフや食事会は、当局から見れば「密談の隠れみの」と疑われやすい場所です。
ここで怖いのは、「情報の交換」＝「合意」とみなされることです。その上、相手と価格や戦略の話をした時点で、たとえ「約束」していなくても、事後的に価格が似通えば「合意があった」と推定されるリスクがあります。たとえその場で反対しても、その場に居合わせただけで共謀者とされる可能性すらあるのです。（Silent Acceptance）
さらに、米国には、リニエンシー（自首）制度と言って、「最初に違反を申告した会社は罰金を免除される制度」があります。つまり、「仲良くしていた他社が、自分たちを守るために当局へ通報する」という裏切りも起こりかねません。
同じような境遇の方々とゴルフや食事会をしたいのは理解できますが、ゴルフをしながらの、単なる情報交換がトラストとみなされる現実があります。
一番の護身術は、同業他社とは一線を画すことです 。日本人同士で交流を求めるなら、シカゴ日本商工会議所（JCCC）のような「異業種」が集まる組織を活用しましょう 。お客様となる異業種の方々と接する方が、ビジネスの発展にとっても、リスク管理の観点からも、遥かに健全です。
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